虎难下，朱元璋乐得袖手旁观，看杨素腹背受敌，自己回洛阳的时候也好参他一本，因此按兵不动，任凭赵匡胤为所欲为。
就在赵匡胤磨磨蹭蹭的时候，祖籍沛国丰县的张鲁在汉中、广魏、天水三郡同时以五斗米教起事，在汉中被刘裕重创教徒，杀了个血流成河，尸积满城；但却一举杀掉了杨素册封的广魏与天水两郡的太守，控制了地方，继而派出使者向刘备求和。
“此乃天赐良机也，天不绝我赵匡胤之路！”
得到了消息的赵匡胤大喜过望，以为国讨贼为口号，率部急袭张鲁，趁着五斗米教在城中立足未稳，一举攻破了广魏郡治所临渭与天水治所冀县，并且生擒活捉了张鲁。
之后，赵匡胤好言劝慰，许诺将来成事之后以五斗米教为国教，奉张鲁为教主，实行政教并存的制度，成功的吞并了张鲁手下的一万五千五斗米教教徒，并且收复了张卫、杨任、杨昂等一干酱油党，以及张鲁的军师阎圃。
听闻张鲁在背后作乱，即便前线战事紧张，杨素也不敢怠慢，急忙派遣杨林、杨广率领三万人马回头平叛，却不料被赵匡胤捷足先登。面对着赵匡胤手里超过五万的兵力，杨林、杨广不敢轻举妄动，只好派遣使者请示杨素。
杨素派使者责备赵匡胤，赵匡胤却说自己是为国讨贼，这一路跋涉两千里远来，将士们已经疲惫不堪，再加上天气日渐寒冷，只能暂时在天水、广魏两地休息。
杨素率兵出征之时有十万人，与马腾厮杀了半年下来，折损了两万，又通过收编俘虏与征兵补充了两万，目前仍有十万的兵力。正面有尚有一战之力的西凉军，背后又崛起了兵力超过五万的赵匡胤，杨素直感到急火攻心。
但赵匡胤既然不肯撕破面皮，又找了个得体的理由，杨素也只好暂时压下怒火，待开春之后一举灭掉西凉军，回头再与赵匡胤秋后算账。
对于马腾、韩遂、赵匡胤这种苟延残喘的诸侯，冬天是最爱的季节，因为冬天可以让他们获得喘息的良机，当然这也包括被汉军压得喘不过气来的孙策。
既然杨素奈何不了自己，赵匡胤便放心的在广魏、天水两地操练兵马，只要逮住阳光比较充足的日子，就把兵马拉出来操
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