、南昌等地区调第39、第3、第116、第68师，分别集结于江陵、郝穴、石首、监利等地区，并在监利、沙市问江面，泊集舰船30余艘，滨湖河议泊集汽艇300余艘，民船千余艘。在武汉地区集中飞机约50余架。于10月31日完成作战准备。
1943年11月1日，日军五个师团兵分三路，依原定计划全线出击。第39师团与第13师团为左翼，直取第10集团军主力阵地，第68师团居中，准备自两个集团军交界中间穿过，径攻慈利；第3师团则在第29集团军前渡江，希望捕捉王缵绪集团军主力。日军主攻常德的“奇兵”第116师团（岩永汪）则水运渡过洞庭湖，在第29集团军的右翼澧县一带登陆，一面包抄第44军，一面兼程直取常德。日军这个布置有其深意。畑俊六集结了所有华中方面能动用的兵力将近九万人，除了五个师团的2/3外，再加上独立第17旅团、第34、32、58师团的一部，并安排第40师团协攻牵制第九战区，规模远远超过国军预期，第11军在规划上，希望能一举歼灭国军第一线兵团两个集团军，并以两个善打攻城战的主力师团钻隙。第68师团由中境切入，第116师团则籍舟艇在洞庭湖面进行“水上机动。
1943年11月1日当日，第10集团军长江南岸第一线前哨部队第98师首当其冲，战况激烈。正面敌军番号经判明为第3、13、39师团、第68师团的一部分及独立第17旅团。
第10集团军王敬久总司令在接获第一批战报后，判明日军主攻方向如战区之预测，为暖水街、王家畈一带，乃电令所属第79军及第87军将主力开往暖水街、王家畈设置防御主阵地。两军分别以一部迟滞抵抗，在4日顺序退入主阵地。意图以暖水街为中心，阻止日军攻势，以待战区重兵来援。11月3日，沿江全线转入激战，自右而左，第73军于澧县，第44军于东港，第79军于街河市都发现日军主力部队。日军规模之大，远出乎我军将领的预料。
第六战区司令部内气氛异常紧张凝重，李振华心急如焚地快步踏入作战室。此时，孙
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