如果说李元吉这辈子最恨的人是母亲窦氏，那天下最恨李元吉的人大概就是他的表叔独孤怀恩了。
作为独孤信的孙子，独孤家的嫡系子孙，独孤怀恩的人生起点比天底下绝大多数的权贵子弟都要高。
他在很小的时候就得到姑母文献皇后（即隋文帝杨坚的皇后独孤伽罗）的喜爱，将他养在宫廷之中，与诸多皇子公主一同抚养成人。
或许正是因为独孤皇后对他的喜爱，使得独孤家族同样很看重他，将他视为年轻一辈的佼佼者，下一任家主的有力竞争者。
待独孤怀恩年及弱冠，便被朝廷任命为鄠县县令（毗邻都城大兴，与大兴同属京兆府），可他却嫌弃官职太小，故意称病在家不去赴任。
在李渊率军打入关中之后，他又跟随家族一起投靠了李渊，又被任命为长安令。
不久之后，李渊又改任命他为太原郡长史，辅佐并州总管、齐国公李元吉镇守。
如果不出意外的话，独孤怀恩只要在太原郡长史的位置干上几年，便可以回京城任职，最终在家族的支持下，一步步坐上三省宰相的位置，位极人臣。
可是李元吉将这一切都给毁了。
在刘武周和宋金刚率大军围攻晋阳城之前，独孤怀恩见敌军势大，担心晋阳城有可能守不住，便劝李元吉放弃晋阳，率城中官员和将士退往关中，将来再想办法重新夺回河东。
可李元吉因为害怕无法向父亲李渊交代，并不敢听从独孤怀恩的建议，反而不止一次对外宣称自己誓与晋阳城共存亡，以此来鼓舞城中守军士气，振奋军心。
但就在刘武周大军抵达的前一天晚上，李元吉却无耻丢下城中的官员和将士，带着自己的妻妾趁夜逃离了晋阳城。
李元吉一走，守城将士的军心和士气瞬间跌落到了极点，草草抵抗过一阵，便将晋阳城拱手让给了刘武周大军。
独孤怀恩和城中其他来不及逃走的文臣武将，全都沦为了刘武周的阶下囚。
刘武周念在独孤怀恩是独孤家嫡系子孙的份上，不仅没有为难和羞辱他，反而对他以礼相待，没有半点怠慢。
而独孤家得知独孤怀恩在河东被俘，也立即派人联络了刘武周，用大量钱粮赎回了独孤怀恩。
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