往郁山。
这郁山的三千骑兵，都是由张方亲自挑选的。与以孟观为代表的传统精兵建军思路不同，张方建军，并不强求将士的精锐，而要求绝对的服从。
他挑选一曲之兵，往往并不是以身高体壮为上，而是先挑选沾亲带故者。如此一来，一旦战场上有人临阵脱逃，什伍尽皆殉死，逃者也将因此无法返乡。同理，战场上有军官战死者，所部殉死；有抗命不尊者，所部殉死；有私斗互害者，所部殉死……在如此残酷的军法下，加上张方的重赏，士卒莫不唯张方命令是从，便是食人饮血，也等若寻常。
由此，张方自称这三千骑兵为虎师，以为天下无敌，仿若曹操当年之虎豹骑。而西军其余各部，却暗讽其为暴师，又以其常服褐衣，称其为狼骑。但无论如何，都不得不承认，张方此部骑兵，战力为西军之冠。
张方与虎师汇合后，他们趁夜冒雪前进，凡是沿路路过的村庄，遇到生人一律杀死，以此断绝消息。如此屠戮数百人，皇甫商在半道上设置的几个斥候，也因此为其所害，这使得他们奔行数十里，竟丝毫不露风声。
等张方一行人赶到宜阳城下时，还是在深夜子时，城里灯火辉煌却又静寂无声。原来，宜阳守军今日举行了晚宴，人们连篝火都忘了灭，就已经各自散去歇息了。在城楼上的士卒们也都困顿不已，基本没有人在城墙上巡逻，仅有的一小部分醒着的人，也躲在城楼内进行烤火。
张方虎师抵达城下，见此情形，可谓大喜，他们当即缚槊为梯，悄悄在城下搭了一个云梯，送百余人轻装上城。翻过城墙后，这百余人突然作难，将看守北门的城卫一举杀死，继而打开北门，放张方所部入城。
虎师将士一入城池，随即大呼大喝，四处放火，顿时令防守松懈的城内守军陷入混乱。大部分人根本没想到是敌军偷袭，就连主将皇甫商，在听到喧嚣时的第一反应，也以为是手下人喝多了发酒疯引起夜惊。
趁守军反应不及，张方率军先捉拿俘虏，拷问主将皇甫商所在，而后即刻率兵猛攻过去。结果正好遇上了出门查看形势的皇甫商，两者狭路相逢，张方一行人全副武装，而皇甫商毫无防备
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