当时王弥在中原肆虐，乱军与贼寇横行。他无法从兖州渡河，于是绕道洛阳，打算扮做商人，从孟津北上。而后沿著当年讨赵之役时打入洛阳的路线，原路返回邺城。
而再次回到洛阳这个伤心地，卢志大吃一惊。虽说此前他经营过洛阳，令其勉强恢复了一些生机，但主要是重修了洛阳的城池，清理了洛阳陵墓以及荒村尸骨。但他分明地记得，京畿还是缺少人气，夜里更是冷清到让人畏惧。
但到了此时此刻，京畿的景象已是大相迳庭。卢志来时，已是初冬，气温骤降，可道路两侧，却不时可以看到忙碌的农人。他们衣著单薄破烂，却往往三五成群，有老有少，或在山中砍伐树木，或在田野拾捡石头，然后上百人聚在山谷之间，夯土垒石，划分地基。这种画面极为普遍，一度给卢志一种热火朝天的错觉。
以卢志的见识，自然看得出来，这些人皆是流民，他们正在这片名为京畿的土地上修建坞堡。截止到进入洛阳城前，便能撞见不下二十座这样的坞堡雏形，暗中估算的话，这里的流民也有过万人了。
等看见洛阳城，卢志又吃了一惊。昔日他修整过的洛阳城，眼下已被拆了个七零八落，除了金墉城的建制还保留完整以外，城内的府邸、宫殿，基本都被流民们拆光了，用处不必多问，自然也是拿来修建坞堡了。
然后他看见了祖逖。这位政斗的失败者，如今正在金墉城内重整旗鼓。他听闻卢志到来，大喜过望，当即邀请一行人前来用膳。原来，这一切景象都是他的谋划。他见河北、中原大乱，百姓流离失所，便利用河南郡的肥沃土地四处招揽流民，令他们在此处定居，同时指导他们修建坞堡，以作南北叛军的防御。
仅仅不到半年，祖逖便大有成效，他已收拢有七万余众，虽远不及往日的洛阳繁华，但也算是个正常的郡国了。
而对于卢志，祖逖虽说此前软禁司马颖，与卢志有过一些恩怨，但话说回来，他与卢志乃是同乡，也真心欣赏卢志。得知卢志打算北上邺城，便诚挚地邀请卢志道：「卢兄何不留在洛阳，与我一同做得大事？」
卢志苦笑摆手道：「祖兄当真是其心如铁，不可屈
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