东方祝夜访临清守将蒲刚的前十日，大明督师刘宗周便率北伐军由南直隶丰县北上，缓缓进入了山东境内。
北伐军过鱼台、嘉祥，再向西折入汶上、东昌，直到七月二十日，才终于抵达高唐州，出现在临清州的背后，相当于截断了城中守军往东北渡海逃走的退路。
与此同时，河南平西副将马洪起也率三万人马从临漳北上，大军渡漳河，进入山东，由冠县北上，过卫河、清河，于七月十六日占据清河县，挡住了临清守军西逃的道路。
副将马洪起本是河南东南部豪强，和武定皇帝的大齐无冤无仇。泰昌年间，马洪起和自己的四兄弟控制了位于河南汝宁府的盐井。靠着井盐利润，每年走私百万，渐渐成为河南最大的豪强。那时正值开原军东征西伐，明军疲于应对，根本没人注意这个桀骜不驯的土财主。
直到天启元年，李献忠窜入河南，河南糜烂，通过与陕西流贼结盟，马氏渐渐将势力扩充到豫北地带。弘光皇帝登基后，为收揽人心，大肆滥封爵位，马洪起顺利被任命为副将职衔，他手下的家丁民勇也终于洗白成为官军。武定元年京师大爆炸，河南四分五裂，齐军残部、陕西流贼，地方豪强，各自为政，马洪起判断这是个扩充实力的绝好机会，于是他积极请战，主动向驻守扬州的刘宗周请求，一起攻击山东境内的齐军残部。
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南明军队沿途拖拖拉拉，走走停停，行军速度堪与鸭绿江畔的朝鲜王军媲美。
虽是南明王师，虽然粮饷充足，北伐军却秉承了我大明军队鸡鸣狗盗、杀良冒功的陋习，尤其在那些远离州县府城的荒野乡村，烧杀掳掠更是常态。
进入山东后，很多州县都曾驻留过齐军，这样的污点，自然成为他们遭受明军讹诈勒索的罪证。
就这样王师边走边捞钱，原本二三十日的路程生生走了两个多月。
刘宗周身为晚明大儒，秉承横渠先生“为天地立心”的悲悯之心，平日里责骂家中奴仆都要惭愧半天，不过在这些丘八面前，却无可奈何。
刘督师本是进士出身，之前只做过户部官员，然后回乡讲学，直
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