升见士卒饥馁不堪，下令宰杀战马充粮，赣州已危在旦夕。
由于惠登相在赣州城下浪费了一个多月宝贵时间，王得仁撤守仁川又导致赣南几乎没有防御。
于是齐军第二兵团主力进展顺利，各部援军几乎没有遭遇阻力便顺利抵达赣州战场外围。
闰四月上旬，齐军前锋进至东流县，奉惠登相之命镇守东流的明将尤高弃城而逃。
五月一日，孔有德、尚可喜突袭叛军老巢，赣南门户临川，守军拼死顽抗，城中百姓同仇敌忾，孔尚进展缓慢，双方如菜鸡互啄，也陷入拉锯战。
不过消息传到赣南前线，明军震恐，因为他们的家眷都在临川。
一时之间，明军军心动摇，惠登相不得不下令全军撤退，回援临川。
胡有升获知消息，开城尾随追击，明军急于撤退，一路损失军马辎重无数，仓皇撤回临川，向孔有德尚可喜发起猛攻。
五月十九日，惠登相主力至临川城郊，击败孔有德部，迅速入城，明军紧急加固城防，准备长期固守。
齐军三路大军共计四万人马，完成了对临川府城的第二次包围。
邓长雄指挥三路人马，先扫除外围，切断府城同其他州县的联系。
尚可喜招募数万百姓，在东起王家渡，西至鸡笼山一带挖濠沟，筑土城。
与此同时，孔有德在赣江文家坊至杨子洲段架设浮桥三座。
百姓参与挖壕架桥者，每人每天可得五十文钱，两顿米饭，无酒有肉。
明史记载：“重赏之下，江右各地刁民，争相从贼围城，临川遂不支····”
六月初，挖壕架桥工程基本完毕。
马进忠在蒲子塘驻营，筑高台于永和门东二里。台高十余丈。可以将城内详情一览无余。
惠民门外则有围濠缺口十余丈，临川平民可以自由出入，用以进一步瓦解守军士气。
临川城中，明军早已军心溃散，吴尊周等将领以求援为借口，纷纷出城投降齐军。
到七月初，城中剩余明军，连同江西、江南，湖南各地聚拢而来的明国遗老，齐军叛逆，三寸金莲教信徒，白莲教众，福建海贼余孽……各路牛
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