替萧衍打破这个僵局的是奸臣朱异，侯景送过他不少黄金，可他收了黄金却不办事，反而告诉萧衍，侯景光杆司令一个，留下无用，送回去正可结好友邦。拿人钱财，与人消灾，黑吃黑到了朱异这个份上，也是一绝。
不过这个说法倒是缓解了萧衍的道德困境，既然送还侯景是件有利于国家民族的好事，当然就算不上背信负义了，萧衍决定马上安排交换事宜。侯景得到消息，自然既惊且恨。侯景的老部下，也是头号智囊王伟认反除了起兵造反别无他法，而唯恐天下不乱的刘神茂当然大力赞成。
侯景什么阵势没见过，以他的性格，当然要死中求生。
于是，寿阳成了人间地狱，男丁全部从军，女人作了随军家属，侯景日夜不停的打造兵器，左右四邻都知道他要造反，唯一不相信的是萧衍和朱异这对活宝。公元五四五年八月，侯景终于反了，这次他打出的旗号是清君侧，萧衍听说之后，居然有心情大笑：“一个光杆司令，能干什么？”
与萧衍的乐观相反，侯景可是有真本领的，他出师第一仗就拿下了马头（刘神茂原来的据点），而萧衍虽然指派了几路平叛大军，可雷声大，雨点小，一月下来，毫无动静。九月二十五日，侯景开始执行下一步计划，他偷偷溜出了寿阳城，假称打猎，实际是轻装直扑首都建康而去，这次他是破釜沉舟了。
当一个国家败亡的时候，先乱的肯定是人心，萧衍的南梁也是如此，民心思乱，人无斗志，他的侄子临贺王萧正德就秘密与侯景结盟了。侯景不愧是名将，动作神速，九月二十五日出寿阳，十月三日已经攻下谯城，十月二十日攻占历阳，太守庄铁不但投降，而且愿意带路。
萧衍那边兀自在做清秋大梦，大将羊侃建议马上派兵封江，他不听，却让奸细萧正德当平北将军，负责首都建康的防卫。十月二十二日，侯景率八千步兵和数百骑兵从采石泅渡，一举攻占了姑孰，消息传出，首都建康一片大乱。几天后，萧正德打开了建康的宣阳门，侯景长驱直入，接连攻下了东府城、石头城，十月二十四日包围了萧衍皇宫所在的台城，局势完全失控了。
侯景区区几百
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