在淞沪血战的同时，广东战场，粤北韶关方向，一场大溃败正在悄然上演。
韶关是粤北门户，是岭南和内地的重要交通咽喉，更是整个粤港澳大湾区的生态屏障和重要水源地，历史上中原王朝要从中原进入岭南，必过韶关。
而如今日军的华南派遣军第二军的第十师团，也就是矶谷师团正面击破了粤军参谋长徐景唐率领的三个师的防守，攻陷韶关。
而第二十七集团军司令卢汉率领的滇军六个旅同样被日军的104师团和独立第一旅团的进攻，伤亡不小。
龙云本来从少帅和杨宇霆那里搞到了一些苏俄装备，并且在南洋军过境的时候，狠狠敲了一把竹杠，所以这几年，滇军实力大增，卢汉率领的六个旅只能算是滇军的二号部队，而真正的滇军主力三旅四万人被龙云牢牢握在手中，尚未派出去。
徐景唐率领着粤军三个师的残部万余人越过丹霞山，朝着湖南郴州的方向一路溃退，而卢汉相比之下，更是从容一些，从韶关撤退后一路往东北方向的南雄去了。
而在雷州半岛方向，战况同样不容乐观，肇庆，云浮等地接连被鬼子的华南第一军攻陷，熊本师团的兵锋直指雷州半岛。
粤军余汉谋部剩余的四五万人的部队又接连遭受重创，后来干脆溃不成军，一路朝着广州湾逃去。
第四战区司令长官李宗仁无奈之下，只好全面命令桂军接管西南战局，第十一集团军李品仙部四万余人负责驻守茂名县，卡住日本南下雷州半岛的通道。十六集团军夏威部四万人驻守梧州等地，防御广西。二十一集团军廖磊部六万余人，包括桂系铁军第七军在内，正面迎击日军第六师团，也就是熊本师团。
桂系第七军如今全员换装武器装备，甚至连军装都和其他桂系军队不一样，别的部队穿草鞋布鞋，第七军全员都是东北军军靴，部分核心团甚至列装了155重炮和喷火器。丝毫不逊于日本主力师团。
桂系四十八军，比第七军稍逊一些，全员都是少帅赠送的苏俄装备，军长韦云淞也是久经战阵，四十八军战斗力本就强横，和第七军共称为桂系双雄，有了外国装备的加持，和鬼子的十四师团打起来，也是四六开，没有吃亏太多。
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