夜幕落下时，广州城彻底成了一座被死亡笼罩的孤岛。梅津美治郎与东久迩宫亲王率领的十余万残兵，趁着中国空军夜航轰炸的间隙，挤在伤痕累累的运输舰里，消失在南海的茫茫夜色中。珠江口的水面上，漂浮着烧焦的木板、断裂的船锚，还有日军士兵来不及收敛的尸体，血腥味混着硝烟味，在湿热的海风里弥漫不散。
留在广州城内的，只有冈村宁次麾下的30、31、41、42四个师团的残部，满打满算不过五万余人。这些士兵大多是从瘦狗岭、琶洲要塞溃退下来的败兵，丢了阵地，没了补给，身上的军装沾满泥污与血渍，往日里“皇军必胜”的叫嚣早已被绝望取代。
越秀山的指挥所里，电报机早已成了哑巴，与外界的联系彻底中断。冈村宁次将指挥部搬到了越秀山主峰的碉堡里，这里能俯瞰整座广州城，也能看见城外中国军队密密麻麻的帐篷与炮群。
从6月6日开始，中国军队的攻势愈发猛烈。城东的黄埔、城西的荔湾、城南的海珠，处处都响起了冲锋号与枪炮声。日军依托街巷里的残垣断壁负隅顽抗，将民房改造成火力点，用机枪封锁着每一条街道。中国军队没有贸然展开巷战，而是先用火炮轰垮日军的防御工事，再派突击队逐街逐巷清剿。
6月8日，城东防线率先崩溃。30师团的残兵退到越秀山下，被中国军队的炮火困在一片开阔地里，无处可逃。师团参谋长举着白旗走出阵地，却被狂热的少壮派军官当场射杀。愤怒的中国军队随即发起总攻，炮火犁过开阔地，万余名日军士兵尽数被歼，无一生还。
消息传到越秀山指挥所，冈村宁次面无表情地听完报告，只是挥了挥手，让传令兵退下。他知道，这只是开始，接下来，便是31、41、42师团的末日。
6月10日，城西荔湾沦陷。41师团师长带着残部试图突围，却陷入了中国军队的包围圈。激战至深夜，师团部被炮弹击中，师长与参谋人员全部葬身火海。
6月11日，晨曦微露时，广州城的最后一道防线——越秀山阵地，迎来了终局。中国军队的百余门火炮齐声怒吼，炮弹如暴雨般砸向碉堡群。碉堡的钢筋混凝土顶盖
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