马家军的根基可追溯至晚清同治年间，发源于甘肃河州的回族武装。起初由马占鳌、马海宴、马千龄三位回族首领统领，因协助清廷镇压起义有功获封官职，逐渐在河湟地区站稳脚跟。这三大家族的后代，日后分化为掌控西北的三大军阀势力——甘马、青马与宁马，开启了近百年的割据统治。
清末民初，马占鳌的儿子马安良、孙子马廷勷等掌控甘肃核心区域，形成“甘马”势力，盘踞凉州、甘州一带，一度成为西北马家军的核心。
相比之下，另外两支回族武装，则逐渐离开甘肃，向外发展。
马海宴之子马麒、马麟兄弟进军青海，占据西宁、湟源等地，奠定“青马”基业。
马千龄之子马福祥则向宁夏拓展，其侄马鸿宾、子马鸿逵后续接管宁夏军政，“宁马”势力正式成型。三大派系虽同出一源，却因地盘争夺渐生嫌隙，各自为政，始终以甘青宁为核心盘踞地。
1925年冯玉祥率国民军入甘后，甘马因抗拒改编与冯军爆发冲突。马廷勷联合地方武装反叛，被冯玉祥麾下吉鸿昌部击溃，主力被歼灭，而甘马首领马廷骧更是被冯玉祥活埋，甘马从此退出历史舞台。
经此一役，青马与宁马审时度势，选择依附冯玉祥，后又在中原大战中倒向南京先生，借国府支持进一步扩张。青马在马步芳、马步青兄弟经营下，以青海为基地，组建精锐骑兵，推行家族式统治，士兵多来自河湟回族、撒拉族，宗教与宗族纽带极强，作战凶悍异常。
宁马则在马鸿逵、马鸿宾主导下，巩固宁夏地盘，军政合一，势力虽略逊于青马，却也根基稳固。
1942年秋，黄土高原上的风裹挟着沙尘，西北兵团数十万大军按预定计划相继集结于甘肃定西。
这座扼守陇中要道的县城，成为西进的战略枢纽，城外平原上，军车与骡马运输队交织成绵延数十里的军阵，帐篷如白色浪潮铺展，锋芒直指百里之外的兰州。
马步芳深知兰州是其割据统治的命脉，已将青马全部主力8万余人悉数调往兰州布防——此役若兰州失守，青马势力将彻底覆灭，西北格局将彻底改写；而宁夏的马鸿逵则率5万宁马按兵不动，在银川、吴忠一线虎视
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