西凉军步卒都将弓矢扔在了密林之中，操着刀斧和长枪。由于是伏击，并未集结成严密的阵形。
吕布命并州军狠狠地撞击西凉步卒，但因为被合围着，失去了冲击力的优势，反而让西凉步卒一阵斩杀了三百多骑。余下的并州狼骑，见西凉步卒悍不畏死，竟比骑兵更为凶狠，都不敢近前。吕布看到这一幕，悲愤交加，仰天怒吼一句：“若不死战，以冲破其阵，难道尔等要坐以待毙吗！”
吕布的这句话，掷地有声，震天动地，八千并州狼骑都意识到，假如他们不能冲出重围，他们今天就死在这了。于是，不论西凉步卒如何悍不畏死，他们也都体现出了悍不畏死的精神。这便是哀兵必胜。果然，并州狼骑和合围他们的西凉步卒杀得难解难分，不复再被动受死。魏延见状，想起了郭嘉的话，于是命令挡在并州狼骑往渭水面前的部曲立即散开，给他们让开了一条路。吕布和李儒等将都如释重负，二话不说，就赶紧率领并州狼骑穿过西凉步卒让开的一条道，冲向渭水。
魏延和马超立即率军追赶并州狼骑，直到吕布等人冲到了渭水之畔。渡口之上，正有一百多条小船在渡口上漂浮着。李儒一看，就知道刚才西凉步卒为何撤开包围圈了，这是要故意让并州狼骑陷入背水一战的境地。而西凉军有重骑兵，就算并州狼骑在河边结成严密坚固的阵形，也抵挡不住，会被撞下水去。事已至此，李儒已经完全没了主意。吕布见还有些小船，还能载着几百人过河，便与李儒、李傕、樊稠、张济等将领，率先抢占小船，完全不顾普通士卒的死活。
魏延和马超率军追到，马超正要纵骑兵冲杀之，但魏延就阻止了他。魏延说道：“并州军正要争渡，不若使之争渡而互相残杀。若纵兵冲杀，难免他们会结成阵形，不好攻克。可以让彼残杀，然后我军可迫降之，不战而胜。”马超从之。
果然，如魏延所说，并州军见西凉军停下了马蹄，就开始互相争抢为数不多的小船。在争夺之中，有众多小船翻覆。并州狼骑便互相残杀。而抢到小船的，正是吕布、李儒等将军校尉，普通士卒敢扒他们的船，吕布等将就毫不留情地挥刀砍断扒船的手。
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