只有屈指可数的五千人马，却要守卫方圆两千里之地、保护数百万的新移民，这看起来就让人觉得很悬。
同样觉得很悬的，不仅是庞德自己，还有张燕等人。张燕很快就又召集了和他一样，不愿以工代赈做苦力的黄巾军头目，商量发动叛变的事宜。所有投奔来的头目都同意发动叛乱，但这时他们陷入了尴尬的境地。黑山军原本有男女老少一百多万人，除开被董卓掳去的四十二万人，其他人都来了西域。当张燕暗中煽动之时，又在官府的大门上用石灰写上“苍天已死，黄天当立”的反动标语，又派人联络以前的黑山军部众。但曾经的部众，却很少有人再愿意追随张燕。接到联络的消息后，还向官府告发。
这让张燕十分气馁。他如何也想不到，土地就是农民的根。黑山军本来就是失地农民，刘范的西州许诺以屯田制授予他们耕种土地，这就令他们心满意足。现在无论是从前的黑山军，还是豫州和兖州的黄巾军，还是青州军，都一心只想着要尽快完成西域的开发，尽早开展屯田，他们也好能耕种土地。一心只想屯田的新移民，再也不想过上你死我活、刀光剑影而且还衣食无着的日子。
但不论如何，张燕等头目还是有着对他们死忠的人，还有的从前的小头目也是好吃懒做，纷纷投靠张燕。张燕在一个月之内，就聚拢了两万多亡命徒，聚集在昆州的精绝城下，斩木为兵，揭竿为旗，率众很快攻克了精绝城，这座从前精绝国的都城，有了一个安身立命的根据地。张燕在集思广益之后，决定以配合朝廷，剿杀刘范这个反贼为借口，恢复了从前汉灵帝刘宏赐予他的称号“平难中郎将”，发动叛乱。张燕派斥候通告临近的各个城池，投降于他。
张燕自号“平难中郎将”，再次举起黑山军的大旗，迅速使天州与昆州二州为之震动。为了掩饰其兵不过二万的虚实，张燕还诈称有三十万大军。张燕的意图是，打着帮朝廷打击反贼刘范的旗号，名正言顺地趁刘范无力征讨他，占领整个天州和昆州。攻取了这两个大州之后，张燕就可再攻下阳关和玉门关。万一刘范回过神来征讨他，也能将其挡在玉门关下。若是刘范没有兴兵
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