张任大惊失色！虽然他和赵云同出于天下第一枪家的童渊门下，练就了一身使长枪的本领。但赵云这个师弟都比张任武艺高强，更不用说西凉军广为传扬的武功高于赵云的黄忠了。张任自知不是黄忠的对手，恐怕他被黄忠斩杀，于是也慌不择路地奔逃。
黄忠就认准了要摘下张任的首级，建立首功。故而他一直追赶着张任，不舍不弃。黄忠的坐骑是汗血马，而益州距离产马的凉州又隔着蜀山秦岭，故而张任的坐骑远逊于黄忠的坐骑。扭头看着背后越来越近的黄忠，张任大急，只好下狠心指挥一部益州军迟滞住了黄忠，才逃出了伏击圈。当他逃出伏击圈时，身边只有三千多人，其余的益州军都身陷在伏击圈中，在西凉军的杀伐下摇摇欲坠，阵脚大乱。黄忠追不到张任，煮熟的鸭子飞了，大怒，于是命令西凉军对益州军大开杀戒，加紧杀败这支益州军的主力。
待张任逃出生天后，又突觉大军不可离了他。他是主将，如果主将都逃亡的话，未曾上过战场、又训练不精的大军在惶急之下，多半会投降西凉军。这就是不败自败，葬送益州军。于是，张任又回身去支援益州军。
张任一逃，益州军尚未分崩离析。因为此时军中还有吴懿等校尉还在指挥。吴懿等人见张任不见了踪影，又见益州军抵挡不住西凉军的攻势，心生退意。于是命益州军且战且退，企图打通西凉军之合围，向南逃回阳平关。残存的几万益州军还有几分战力，纷纷在吴懿等将领的率领下猛攻西凉军的包围圈上的一个薄弱地方。见益州军隐隐有突围之象，黄忠知道益州军之战力尚未可观，其突围之势在所难免，急命西凉军猛攻，争取在益州军突围之前，多多斩杀益州军。
几经鏖战后，益州军只剩下了四五万人。此四五万人在吴懿等人的指挥下，逐渐突破了西凉军的包围圈。正在此时，张任也及时杀回，一经夹攻，西凉军的包围圈就破开了一个口子。益州军的突围在所难免了。益州军于是从包围圈蜂拥而出。黄忠命西凉军趁势追击，沿着山谷小道追杀了一里地之远，因穷寇勿追而还。
此役，益州军被伏击得死伤惨重，只剩下五万多人。益州军死
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