，最重要的是保全益州军。这一刻严颜能做的，就是在弃守阳平关之后，尽量保存益州军的有生力量，同时向阳平关以南退却，保全阳平关之后的白水关。若是白水关不保，再退守葭萌关；葭萌关沦陷，还有剑阁；剑阁之后，还有梓潼。
严颜一声令下后，益州军纷纷挣扎着向阳平关面向西川的关门逃去。但西凉军始终向一块口香糖一样粘着益州军，使得益州军退却的速度十分缓慢，还被毙伤无数。严颜也从关墙上下来，率领益州军逃跑。终于，大部益州军出了阳平关的南面关门。阳平关之所以险峻，就是因为夹在狭小的山道之间，山道两侧都是高耸的蜀山。逃出生天的益州军撒开了双腿一通狂奔，在狭窄的关道上，自相践踏而死者，不可胜数。
见益州军逃跑，将阳平关拱手奉上，只被西凉军包围住几千人，黄忠便一面喝令这些被包围在关里的益州军残部投降，一面吩咐西凉军各部全面占据阳平关。终于，萦绕在阳平关里的喧闹慢慢地消失。黄忠突然想到，如果不把严颜这一部益州军赶得远远的，难保严颜会回军来攻打阳平关。西凉军只是刚刚拿下阳平关，还没有站稳脚跟。一旦严颜回军，阳平关很有可能再次落入敌手。
而且，严颜这一部还不要紧，关键是张任也极有可能会回师杀向阳平关。此时，黄忠还没知道张任部被他打败后在哪里。万一张任部和严颜部两部益州军从南北两个方向夹攻阳平关的话，很容易会导致被益州军攻夺阳平关。
为今之计，黄忠只能先退掉严颜这一部，方可避免被夹击之危险。黄忠便留下一万人守关，其余者皆举着火把，出关南下，追击益州军。此时，严颜部益州军方才逃到三里多的距离，喘息未定。益州军没有经过西凉军对长途跋涉之训练，经西凉军这一驱赶后，长途跋涉，使得体力十分孱弱。益州军便在林中歇一歇。严颜一清点人数，发现跟着他逃出阳平关的，只有两万四千多人。丢了西川的北方门户，又损失如此之多的士卒，让严颜不禁愤愤不平，羞愧难当。严颜想的，就是等待合适时机，率军反攻西凉军，重新夺回阳平关。
这时，透过林木的重重遮挡和月色
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