皇甫郦得知凉军尾随进城了，情知大势已去，接管了郿县守军，带领剩余守军一千多人，连同他带来的残兵三百多骑，一起逃出郿县、逃奔正东方向几十里的武功。
但正是这一决定，加快了郿县守军的失败。郿县守军绝大多数骑兵，已经在出城逆战时被冲垮，剩余的一千多人都是步军。逃出郿县还没有三里，就被羽骑卫两千多骑追上包围起来了。皇甫郦的三百残兵还有战马，没被追上，仓皇逃向武功去了。
等皇甫郦逃入武功城里，发现伯父皇甫嵩此前在武功城中只留了两千多人驻守，相似情况的还有附近的美阳这类小城。武功与美阳本就处在广阔关中平原上，无险可守；守军又才有两千，在凉军大举攻城之下，根本撑不了多久。
只有茂陵、槐里、郑县这类中等城池，才有五六千规模的守军；陈仓、长安、华阴三座重镇，分别有一万五千人、三万人、一万人，才足够长期坚守。当然，陈仓城已经在他手上弄丢了。
他这才发觉皇甫嵩的分散布置，看似面面俱到、铜墙铁壁；但在凉军犀利的攻势下，把兵力分散到各个城邑去守城，中小城池只有一两千、四五千守军，反而容易让凉军逐个击破。