楚成王令人送子文回府，自己领众臣进宫议事。刚刚入宫，只见屈荡急急跑来，跪拜道：“父亲病危，不停呼喊大王！”
楚成王一听，急忙奔向太傅府。
原来，大军出征，重病的屈完在家度日如年。敏感的他已经看出，大王性情已变，不再对他言听计从了！他心如刀割，只怪子边兵败商密，自己盟宋失败。他感到自己老了，没有用了！
当城濮兵败的消息传来，他只觉天昏地暗，高烧加剧。大王不听劝谏，才有此败啊！现在，如果再劝大王，他一定会明白，他若回头，还来得及啊！他要见大王，要最后一谏，便不断地喊着：“大王，大王——”
楚成王领众臣赶来，屈完已经气息微弱，他强打精神，说道：“大王，臣将去也！今大楚元气大伤，不可一意对外用强，若退而内治，大楚可兴也！”
楚成王连连点头，悲伤地说道：“悔不听太傅之言，方有今日之败！”
屈完脸色悲戚，用尽最后的气力，把虎符的一半交还大王，痛苦地嘱道：“我楚当师中原之长，习中原之礼也！”说完闭上了眼睛。
“太傅！太傅！”楚成王呼唤道。
“太傅！太傅！”众臣也哀伤地喊道。
屈完睁眼看了一眼楚成王，便溘然长逝了。
楚成王黯然神伤，脸色惨白。现在，子玉死，屈完亡，子文也如风中之烛。无边的孤独感深深压迫着他，仿佛正坠向无底深渊！王子职见父王神色不对，奏道；“父王保重，万勿太过悲伤！”
众人立即说道：“大王保重！”
楚成王立即清醒过来，问道：“叔伯何在？”
来回奔波的蒍吕臣也脸色苍白，惊慌上前：“老臣在！”
“举国丧，祭太傅！”
“老臣领命！”
按理，主办上卿的葬礼，应该由令尹主持。但子玉过世，新的令尹还没任命，蒍吕臣又是办杂事的能臣，没有人对这一决定感到意外。楚成王点点头，疲倦地对廷尉说道：“摆驾南宫。”
此时，许妃正在宫内缝制一件薄薄的单衣。太后去世前，让她管理织纺，可她未嫁之时从未学过织绣，便天天潜心研习。她从桃花洞中拿来一面虎纹绞织纱罗，为大王缝制单衣。
此时，城濮兵败的消息已传遍后宫，宫女们交头接耳
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