扩张，实力也得到了显著提升。
吴起担任西河郡守期间，为提升自己的思想和军事才能，向孔子的弟子、当时居于西河的子夏学习儒家思想。同时，他改革魏国兵制，创立了武卒制。这种制度选拔士兵的标准极为严格，要求士兵具备强壮的体魄、精湛的武艺和顽强的意志。武卒制建立后，魏国的军事力量得到了极大的增强。后来公叔痤便统率吴起训练的武卒部队击败了韩赵联军，充分显示了武卒制的威力。吴起担任西河郡守期间，为抵御秦国的进攻，还修筑了吴城（今山西孝义西南）。
魏文侯五十年（前396年），文侯去世，魏击袭位，是为魏武侯。武侯初年，文侯时代的功臣先后谢世，此时吴起仍为西河守，功高而不得居相位，因而与新任相国田文（一作商文）有论功之举。这场论功之争，反映了吴起对自身才能和功劳的自信，也凸显了当时魏国朝廷内部的权力斗争。
魏武侯七年（前389年），秦惠公出兵五十万，攻打魏国的阴晋。在这场关乎魏国生死存亡的战役中，吴起亲自率领其中没有立过军功的五万人，外加战车五百辆、骑兵三千，大败秦军。《吴子》称吴起在河西期间，“与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则钧解。辟土四面，拓地千里，皆起之功也”。虽然这些记载可能有所夸大，但亦可见其战功之卓著。
魏武侯九年（前387年），武侯以吴起为将，率军讨伐齐国，直至灵丘（今山东滕县）而回。然而，约在魏武侯九年（前387年）后，吴起遭幸臣王错（一说公叔痤，但被认为是误记）谗害，受到武侯的猜疑。在这个充满阴谋和猜忌的环境中，吴起深知自己已难以在魏国继续施展抱负，于是离开魏国，向南投奔楚国。
楚悼王得到吴起后，任命他为北部重镇宛城的守，负责防御韩、魏。吴起到任后，积极巡视下辖县，悉心治理宛郡。他凭借着自己卓越的治理才能，很快就让宛郡的局势稳定下来。一年后，悼王升授吴起为令尹。担任令尹后的吴起在楚国国内进行了大刀阔斧的改革。
他首先制定法律并将其公布于众，使官民都明白知晓。这一举措打破了以往贵族垄断法律解
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