兰陵之败并没有让姚弋仲退出战场，他率残部退入东海郡后，一面收拢溃兵，一面从青州调集援军，旬日之间又凑出一万五千人马。羌人骑兵在青州经营多年，根基深厚，远非石鉴、段勤之辈可比。
但祖昭没有给他从容整军的时间。
击退姚弋仲的次日，祖昭便率军北上，以韩晃为前锋，沿沂水西岸向东海郡腹地进攻。五日内连破郯县、襄贲、利城三座县城。郯县令是石虎的族亲石延，城破时正在府中焚烧田册，被韩晃从火堆里揪出来一刀斩首。襄贲守将库莫干据城死守半日，被吴猛率骑兵从西门突入，乱箭射杀于城门洞中。利城不战而降。
沿途赵军据点望风而逃。祖昭每下一城便张贴安民告示，开仓放粮。利城放粮那日，城中百姓排了整整三条街的长队，领到粮的老者朝着祖昭的马头跪倒磕头，额头碰在石板路上咚咚作响。
消息传开，藏匿于附近山中的两路山匪主动来投。一路是盘踞在羽山的周余部，四百余人，多是躲避石虎暴政的流民。另一路是马陵山的樊氏兄弟，手下七百人，打鱼猎户出身，弓马娴熟。祖昭将他们编入韩虎的归义营。加上沿途收编的赵军汉人降兵，归义营从三千膨胀到了八千余人。
十月中，祖昭兵临即丘。
姚弋仲已在即丘城外集结了一万五千人马。这一回他没有据城固守，而是将大军拉出城外，在城北的平原上列开阵势。他要在这片开阔地上与祖昭决一死战。
羌人的牛皮鼓在旷野上闷响，一万五千羌骑排成三列横阵。前排是持矛的重骑，人马皆披铁甲。中排是持弓的轻骑，马鞍两侧各挂一壶箭。后排是姚弋仲的中军亲卫，清一色羌人老卒，人人佩长刀，马上挂着两三颗干缩的人头——那是他们毕生的战功。姚弋仲策马立在阵前，身旁是姚襄，身后是一面白牦大纛。
对面，祖昭的北伐军也在列阵。
一万八千步骑在平原上展开，阵型严整得如同刀切。最前排是八十辆塞门刀车，车板厚实，密布尖刀，刀锋在晨光下闪着寒光。刀车之后是刘虎的两千长矛方阵，长矛尾端抵地、矛锋前指，如一片移动的铁色森林。长矛方阵左右两侧各有一千长矛手护卫侧翼。
长矛方阵
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