民国二十六年十月中旬，冀中大地，寒风萧瑟，满目疮痍。
自第一战区全线崩溃，华北国军尽数南撤，广袤的冀中平原，沦为日军铁蹄肆虐的沦陷区。
东北军53军在军长万福麟的指挥下，一路丢盔弃甲，从冀北一路溃逃至冀南晋县一带，全然不顾沿途散落的残兵与受苦百姓，只想尽快逃离日军兵锋，保全自身实力。
53军116师691团团长吕征操，率部跟随大军撤退至今，心中早已积满愤懑与不甘。
吕征操是土生土长的东北人，家乡沦陷于日寇之手，父老乡亲饱受欺凌，他率领部下入关抗战，本是为了收复故土、赶走侵略者，可如今却跟着万福麟一路溃退，从北平撤到永定河，再从永定河撤到冀中，从未有过一场像样的抵抗，眼睁睁看着冀中大片国土落入敌手，士兵们士气低迷，百姓们流离失所，这让他满心都是屈辱与怒火。
部队行至晋县小樵镇时，万福麟再次下达命令，要求五十三军全员继续南撤，渡过漳河，退往河南境内，彻底放弃冀中地区。
命令传到691团，吕征操看着麾下官兵一张张疲惫又悲愤的脸，看着身边无数被日军打散、无家可归的第一战区溃兵，看着沿途自发聚集起来、想要跟着队伍抗日的民团壮士，终于下定决心，不再退让。
他不愿再跟着万福麟一路南逃，不愿再放弃国土、背弃百姓，更不愿就这样毫无意义地退下去。
当夜，吕征操召集全团营连长，在小樵镇召开紧急会议，当众宣布：脱离53军战斗序列，不再接受万福麟的撤退命令，就地留在冀中，组建人民自卫军，誓与日寇周旋到底，以游击战袭扰日军，守护冀中百姓，寻机打回东北老家，收复沦陷故土！
这番宣言，瞬间点燃了在场所有官兵的热血。全团一千两百余名官兵，无一例外，尽数表态愿意追随吕征操，留在冀中抗日。
周边溃散的第一战区残兵、各地自发保卫家乡的民团武装、地方保安队，听闻吕征操举旗抗日的消息，纷纷前来投奔，短短数日，这支队伍便扩充至两千三百余人。
可光鲜的人数背后，却是难以掩盖的窘迫。
吕征操率部驻扎在冀中高阳县城，
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