二师·虎贲师·师长杨宗鼎。
五十五军军长施中诚不再耽误军长职务，加入远征军任参谋长。
加上吴化文和孙殿英两支部队，也接受了改编。
武装近卫军第十三师·泰山师·师长吴化文，全师15000
武装近卫军第十四师·圣刀师·师长孙殿英，全师15000
还有一支专属远征军的军级火力部队。
武装近卫军第十五师·重炮师·师长张权，全师15000人，包含144门150口径重型榴弹炮。
武装近卫军全体，共计二十三万大军。
随后，刘珍年将两支装甲部队进行了扩编，原一百师杜聿明部，一分为二，杜聿明任装甲第一军军长，下辖装甲第一师师长戴安澜，第二师师长赵公武。
原二百师彭克定部，一分为二，彭克定任装甲第二军军长兼装甲第三师师长，邱清泉任第四师师长。
装甲第一军留守第五战区，装甲第二军跟随远征军作战。
装甲第二军总人数三万，有超过两百台坦克。
此外，空军司令赵祥禄将率领空军四大航空大队长，高志航，乐以琴，李桂丹，刘粹刚四人，率领二百架黎明2型战斗机，一百架暴雨轰炸机，以及其他各种战机，参与远征军的空战。包括大量的地勤人员，维修人员跟随行动，空军总人数不下一万人。
远征军全体出兵人员，在二十七万上下。
而留守方面，第三集团军司令黄百韬率领第六军全体，六十七军曹福林部全体，二十九军佟麟阁部全体，八十三军方先觉部全体，以及装甲第一军全体！
共计十三万大军驻守河北前线！
91师冯占海部调入八十三军，填补刘玉章空缺，骑兵第4师王奇峰部调入六十七军，填补谢晋元空缺。
警备第一师朱家麟部调入五十五军，填补杨宗鼎部空缺，施中诚走后，五十五军军长由阙汉骞接任。
和黄百韬同在河北前线，对峙关东军和华北方面军的，还有晋冀鲁豫军区。
王耀武第十二军换防到衡水，王耀武将率领晋冀鲁豫军区，各地方兵马共计二十万人。
黄百韬和王耀武二人也同时组成了河北双壁组合，对峙冈村宁次和横山勇。
山东留守部队，由代司令
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