后，尽管遭受了挫败，元气却并未大伤，久霸中原的余威还在，稍加休整后，便又恢复了生机。桂陵之战的第二年，即公元前352年，魏国便联合韩国在襄陵打败了齐、宋、卫的联军，齐国不得不与魏国讲和。周显王十九年(公元前350年)，魏国又向西边的秦国反攻，不但收复了失地，还围攻秦国的定阳(今陕西宜川县西北)，闹得秦孝公寝不安席，食不甘味，也被迫与魏国讲和。周显王二十五年(公元前344年)，魏惠王召集了逢泽(今河南开封市东南)之会，参加会盟的共有12个诸侯国，会后还一同去朝见周天子。至此，魏惠王独霸中原的野心又开始膨胀了。
周显王二十九年(公元前340年)，即桂陵之战后13年，魏惠王以韩国没有参加当年的逢泽之会为由，派太子申和庞涓率兵大举进攻韩国，企图一举亡韩。在魏军的强大攻势下，弱小的韩国岌岌可危。眼前魏军兵临国都，韩哀侯异常恐慌，遣人星夜告急于齐，求其出兵相救，以存社稷。
齐宣王早就想伺机再攻魏国，所以接受韩国告急后，便决定发兵击魏救韩。齐宣王召集群臣，共议国策。宰相邹忌认为，韩魏相煎，这是齐国之幸，可以隔岸观火，齐国自身也需要加强治理，以不发兵相救为宜。大将田忌则认为，魏韩相斗，韩败魏胜是其必然的结果，魏国的势力就会因此大增，则祸必殃及齐国，绝不能袖手旁观，坐失攻魏良机。两人争执不下，齐宣王征询孙膑的意见，说道：“军师不发一言，难道说救与不救，二策都不妥当吗?”
孙膑说道：“魏国自恃其强，伏赵之后又起倾国之兵伐韩，其野心须臾也未忘记伐齐。如果任韩降魏，只能使魏国更加强大，从而形成对齐国的巨大威胁，因而弃韩不救是不明智的。然而，齐国的军队必须为齐国的利益而战，如果过早地出兵救韩，就等于齐国代替韩国作战，韩享其安，我受其危，主客颠倒，那对齐国是十分危险不利的。”
齐宣王听罢，频频点头。接着问道：“军师所言极是，那到底该怎么办呢?”
孙膑说道：“从齐国的根本利益出发，应该许韩必救，以安其心。韩知
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