有齐相救，必然尽全力抗魏以自卫，魏军见韩不降定然会倾其全力以攻韩。待魏韩两军撕杀实力消耗殆尽之际，我们再出兵攻击疲惫的魏国，拯救危亡的韩国，用力少而见功多，才会收到事半而功倍的效果。”
齐宣王听了孙膑的建议，非常高兴，热情地接待了韩国使者，并答应说：“齐救兵旦暮将至。”韩哀侯大喜，奋力抵抗进犯的魏军。然而毕竟弱不胜强，前后交兵五六次之后，韩军尽皆大败，不得不再次派使来齐，请求齐宣王速发救兵。魏军在激烈的战斗中也有一定的伤亡，实力有所削弱。于是，齐国抓住韩危、魏疲的最佳时机，任命田忌为大将，田婴为副将，孙膑为军师，统兵数万，兵车数百乘，浩浩荡荡地离齐攻魏救韩。
孙膑认为：“夫解纷之术，在攻其所必救，今日之计，惟有直走魏都耳!”所以，这一次，孙膑又一次采取了“围魏救赵”的战术，大军直奔魏都大梁。魏惠王见齐军又杀气腾腾地直扑大梁而来，鉴于13年前桂陵之败的惨痛教训，再也不敢让魏军在韩恋战，急令调回魏军主力。庞涓传令大军离韩归魏;率兵10万企图与齐军进行一次殊死决战。
孙膑冷静地分析了敌我双方的情况，认为这一次魏军有一定的准备，兵力也较多较强，而且是主动迎击齐军，来势凶猛。于是，他决定改变战术，以计胜之。他对田忌说：“善战者因其势而利导之，兵法上也说，被利诱而深入百里，去追击敌军，必丧失大将;追击50里，势必折损—半士兵。我们就要在这上面想办法。”
田忌问道：“如何因势利导呢?”
孙膑胸有成竹地说道：“彼三晋(这里专指魏)之兵，素悍勇而轻齐，齐号为怯。我军便将计就计，主动引兵东撤，装作惧怕魏军的样子，设法诱其中计。”田忌又问：“依军师之计，具体应该如何做呢?”孙膑说道：“我们不妨在退兵途中，第一天造10万人做饭用的锅灶，第二天减为5万人的锅灶，第三天减为3万人。魏军追兵见我军锅灶逐日减少，一定认为齐军怯战，逃亡过半，从而助长其骄傲轻敌的思想，诱其拚命猛追，其力必疲，然后再以计取之。”田忌
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